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最高法:起诉一人公司可列股东为共同被告,对公司债务连带赔偿!
作者:乔士倩来源:找法网日期:2020年03月18日

原创:乔士倩 北京市浩天信和(济南)律师事务所/

【裁判概述】

有限责任,是有限责任公司的重要特征。在有限责任公司中,股东对外以出资额为限承担有限责任。认缴制度下,股东享有出资期限利益。未到认缴出资期限的,即便公司不能清偿到期债务,债权人也不可随意追加股东为被告。新的全国民商事审判工作会议纪要第6条对股东出资应否加速到期问题进行了规定,人民法院对于上述情形不予支持,列举了两种加速到期的例外情形,即无财产可供执行,具备破产原因,不申请破产的,和恶意延长出资期限的。

一人有限公司,是有限责任公司的特殊类型。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的,对公司债务承担连带责任。所以,起诉一人有限责任公司,可列股东为共同被告,由股东证明其财产是否混同,从而判决其是否对公司债务承担连带赔偿责任。

【最高法案例】2017)最高法民终868号王某与jy公司买卖合同纠纷案二审判决书

【简要案情】

一、jy公司作为卖方,XX矿业公司作为买方,双方签订煤炭买卖合同后,jy公司履行了供货义务,并开具了相关票据凭证,但XX矿业公司未全部履行付款义务;

二、jy公司作为卖方,XX工贸公司作为买方,双方签订煤炭买卖合同后,jy公司履行了供货义务,并开具了相关票据凭证,但XX工贸公司未全部履行付款义务;

三、宋某等四人分别代表XX矿业公司和XX工贸公司与jy公司签订过多次煤炭买卖合同;

四、2014年7月,XX矿业公司和XX工贸公司共同向jy公司出具了还款计划,承诺共同分期还款;

五、2017年3月15日以前,XX矿业公司工商登记为有限责任公司自然人独资,王某为股东,认缴600万,占100%;2017年3月15日以后,股东变更为张某,认缴600万,占100%;

六、2017年3月16日以前,XX工贸公司工商登记为有限责任公司,股东王某和王某某分别出资占比95%和5%;2017年3月16日以后,股东变更为张某,一人有限责任公司,占比100%;

七、jy公司以XX矿业公司、XX工贸公司、王某为被告诉至法院,请求偿还货款;

【裁判结果】

一、XX工贸公司和XX矿业公司应当支付jy公司货款和利息,并连带给付;

二、王某对XX矿业公司债务承担连带责任;

【裁判规则】

一、合同有效。煤炭买卖合同,系双方当事人真实意思表示,内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定,应为有效;

二、收货后应当付款,未付款部分应计算利息。合同约定先款后货,实际变为先货后款,对付款期限未做明确约定;根据《合同法》161条,付款期限无约定,按照本法61条仍不能确定的,买受人收到标的物或提取标的物单证的同时应当给付。jy公司根据供货和付款情况,按照中国人民银行同期贷款利率计算利息,具有事实和法律依据;

三、两家公司人格混同,互负连带责任。公司人格混同表现为三种形式,财产混同、业务混同、组织机构混同。在2017年3月16日以前,XX工贸和XX矿业法定代表人相同,股东均有王某,宋某等四人均分别代表两家公司与jy公司签订过煤炭买卖合同,说明组织机构混同;证人证言显示两家公司接收的煤炭均放置在一起,不做区分,说明财产混同;两家公司共同向jy公司出具还款计划,承诺共同分期偿还,说明财务、业务混同;两家公司应当互负连带责任;

四、一人有限公司股东不能证明财产独立,承担连带责任。XX矿业公司上述债务出现于王某将股权全部转让给张某之前,王某作为一人有限公司股东,不能证明公司财产独立于个人财产,应对公司债务承担连带责任。王某未出庭证明财产独立,应承担连带责任;

五、未提起反诉的,反诉内容,不予审理。XX矿业和XX工贸公司抗辩jy公司煤炭质量问题应扣除款项问题,属于反诉范畴,不予审理;

六、法院受理案件后,管辖权异议应当在提交答辩状期间提出;

七、一审期间,王某转让公司股权,不影响其诉讼主体资格和诉讼地位,王某仍应承担连带责任;

八、按照一审判决,王某承担连带责任,存在利害关系,有权上诉;

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